民企中國(guó)香港上市運(yùn)作策略

發(fā)布日期：2013-06-25 10:00 來(lái)源：0772222.com

　　盡管有諸如財(cái)務(wù)、稅務(wù)等方面的接軌問題，但民企海外上市的發(fā)展速度仍相當(dāng)迅速。其中，中國(guó)香港因有地利之便，及后續(xù)增發(fā)較易的優(yōu)勢(shì)而成為內(nèi)地民企海外上市之優(yōu)選。目前，在1014家中國(guó)香港上市公司中，內(nèi)地企業(yè)約有240家，已占市值的近30%，占股市流通量的40%。

　　與內(nèi)地主板比較，在中國(guó)香港上市的特點(diǎn)是：初次公開發(fā)行的市盈率比內(nèi)地市場(chǎng)低，但只要符合法規(guī)，一年多次都可以配股和增發(fā)股份，獲得資金。其次，公司只要符合上市的基本條件，上市前的工作一般不會(huì)超過一年，上市成本是可預(yù)測(cè)的。第三，可大大提高企業(yè)的知名度、塑造品牌，有利于向境外發(fā)展，開拓國(guó)際市場(chǎng)。后，企業(yè)家的財(cái)產(chǎn)可以得到有效保護(hù)。

　　為了方便海外上市及其它資本運(yùn)作，內(nèi)地民企在中國(guó)香港或百慕大、開曼群島注冊(cè)一家控股公司是必要的，內(nèi)地的股東可作為海外控股公司的主要股東，并可拿出20-30%的股份吸引海外投資者，而把內(nèi)地公司變更為海外控股公司的下屬公司，必須符合內(nèi)地外商投資的法律規(guī)定：如上中國(guó)香港主板，外資控股內(nèi)地公司的利潤(rùn)須符合3年5000萬(wàn)港元的標(biāo)準(zhǔn)，否則必須經(jīng)H股或紅籌股形式上市，而H股及紅籌受到內(nèi)地證券部門監(jiān)管限制較多，基本上只為國(guó)有控股企業(yè)采用。

　　內(nèi)地民企在中國(guó)香港創(chuàng)業(yè)板直接上市的費(fèi)用大約在800-1500萬(wàn)港元之間，包含承銷費(fèi)用、會(huì)計(jì)師、律師以及財(cái)務(wù)顧問公司等費(fèi)用。如果企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)市場(chǎng)廣闊，贏利穩(wěn)定，符合市場(chǎng)熱點(diǎn)，則有關(guān)財(cái)務(wù)公司都可以為企業(yè)再做一些上市前的財(cái)務(wù)安排，比如部分費(fèi)用可以在上市后支付。但不管如何，企業(yè)必須至少支付200萬(wàn)港元的自有資金來(lái)做這方面的工作。

　　借殼/買殼上市(Back Door Listing)，適用于企業(yè)資本積累已有相當(dāng)規(guī)模，業(yè)主手頭有幾千萬(wàn)現(xiàn)金的大型企業(yè)集團(tuán)，資金規(guī)模須大到足以購(gòu)并上市公司的相對(duì)控股權(quán)(在中國(guó)香港觸發(fā)全面收購(gòu)比例為30%)，此方法好處在于速度快，不像公開上市那樣須經(jīng)過層層關(guān)卡，相對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)披露較寬松?，F(xiàn)股價(jià)長(zhǎng)期徘徊在0.50港幣以下的中國(guó)香港上市公司約有200多家，因?yàn)橹袊?guó)香港聯(lián)交所沒有退市制度，這些經(jīng)營(yíng)貿(mào)易、玩具、服裝等傳統(tǒng)行業(yè)的上市公司業(yè)績(jī)不斷倒退，甚至負(fù)債累累。

　　利用這些殼資源，對(duì)內(nèi)地民企來(lái)說，則是海外融資的一條捷徑。如果規(guī)范運(yùn)作，可以達(dá)到雙贏的結(jié)果，但買賣雙方由于存在信息不對(duì)稱問題，很難一次性完成殼資源的收購(gòu)，比較有效的辦法是分二步走：第一步，雙方的資產(chǎn)做評(píng)估和審計(jì)后按一定的比例互換股權(quán)，雙方各作為小股東參股對(duì)方，如占股份比例的20-40%并鎖定這些股份;雙方可約定：外方不參與中方的管理和分紅，而中方不能出售所持有的股份(中國(guó)香港的股份是全流通)、也不能通過收購(gòu)該公司的股票而成為大股東。然后通過境外財(cái)務(wù)顧問公司的安排，經(jīng)定向募集、配股等形式融資，后達(dá)到第二步完成收購(gòu)的目的。在這個(gè)過程中，二家公司由于有一段時(shí)間的互相了解，可以較好地解決信息不對(duì)稱問題，避免潛在的財(cái)務(wù)黑洞和其它問題，而且可以較少的成本達(dá)到借殼上市以至融資的目的。

　　股權(quán)/資產(chǎn)交換(Share Swap)方式的交易理念與上述大同小異，只是行動(dòng)主導(dǎo)方通常是上市公司，因?yàn)樯鲜泄究梢栽霭l(fā)新股來(lái)購(gòu)并有利潤(rùn)的優(yōu)質(zhì)公司。中國(guó)香港很多上市控股集團(tuán)下的上市公司常到內(nèi)地尋求優(yōu)質(zhì)公司或科研機(jī)構(gòu)合作，以充實(shí)其科技含量及利潤(rùn)水平。例如，Tom.com利用媒體產(chǎn)業(yè)低潮時(shí)機(jī)，已在內(nèi)地及臺(tái)灣地區(qū)收購(gòu)十余家雜志及戶外媒體公司。

　　以上這些方式在操作過程中須整合不同金融工具及方案，也會(huì)牽涉到許多國(guó)內(nèi)外機(jī)構(gòu)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等，企業(yè)一般不具備此類人才。因此，內(nèi)地民企在操作之前須與相關(guān)投資銀行等機(jī)構(gòu)起建立相互信賴、彼此理解的關(guān)系，才能有效達(dá)到上市的目的。

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