總結(jié)
1. 為啥要做結(jié)構(gòu)，要那么多不同屬地公司混起來？
主要為享受雙邊稅務(wù)協(xié)定的優(yōu)惠。
2. 為啥邊界都做雙層？
方便資產(chǎn)剝離，避免資產(chǎn)剝離時(shí)改變主體結(jié)構(gòu)1，避免結(jié)構(gòu)變動(dòng)后不能繼續(xù)享有1已有的優(yōu)惠政策。
為什么一些中國(guó)香港上市公司要設(shè)置兩層 BVI 公司？
發(fā)布日期：2018-06-29 14:02 來源：未知
BVI是英屬維爾京群島的英文簡(jiǎn)稱，BVI公司就是依照當(dāng)?shù)胤稍谟倬S爾京群島注冊(cè)的公司。該地是國(guó)際著名的避稅中心，根據(jù)該島的法律，所有在該島注冊(cè)登記設(shè)立的公司，除了法定每年計(jì)繳的登記費(fèi)用(非常少)外，所有業(yè)務(wù)收入和盈余均免征各項(xiàng)稅款! 所以目前很多國(guó)際知名的大公司為了其避稅的運(yùn)作，均在該島設(shè)立避稅公司，并展開復(fù)雜的國(guó)際避稅業(yè)務(wù)活動(dòng)。
一些內(nèi)地在中國(guó)香港上市的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，是設(shè)置一個(gè)cayman islands公司作為高一層的控股公司，下設(shè)兩層BVI公司，再進(jìn)一步控制中國(guó)香港控股公司或境內(nèi)實(shí)際運(yùn)營(yíng)的公司。
請(qǐng)問為什么要設(shè)置兩層的bvi公司，比如超大現(xiàn)代就是這樣。
其實(shí)問題是這樣，BVI公司的作用：回避法規(guī)約束，稅收減免。但是，為什么要弄成 BVI A -> BVI B -> 實(shí)際業(yè)務(wù)公司的雙層嵌套式結(jié)構(gòu)？
這樣的結(jié)構(gòu)事實(shí)上很常見，例如問題里提到的超大現(xiàn)代，還有西藏5100，中國(guó)聯(lián)通等等。有上市公司，也有私營(yíng)公司，為什么他們不一而同選擇雙層甚至多層嵌套BVI？答案是，“海外重組”。
第一，為順利進(jìn)行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移
這種情況多見于異地上市的公司，即所謂“紅籌架構(gòu)”。
對(duì)于在美國(guó)、中國(guó)香港等地上市的公司，如果該公司注冊(cè)為BVI離岸公司，則公司的資產(chǎn)注入和抽離操作可不受上市地區(qū)的法律法規(guī)約束。
中國(guó)聯(lián)通的操作就屬于這一例：中國(guó)聯(lián)通的母體為BVI聯(lián)通集團(tuán)，擁有A股中國(guó)聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在中國(guó)香港注冊(cè)，并在中國(guó)香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762，以助其在中國(guó)香港融資并提振股價(jià)，聯(lián)通集團(tuán)注冊(cè)了另一BVI聯(lián)通新世紀(jì)，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團(tuán)將CDMA網(wǎng)絡(luò)的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀(jì)，而聯(lián)通0762隨即收購(gòu)了BVI聯(lián)通新世紀(jì)，完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。
第二，為梳理海外資產(chǎn)
這種情況普遍見于進(jìn)行過海外擴(kuò)張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。
例如出版業(yè)的一家國(guó)有大型進(jìn)出口企業(yè)（非上市），為進(jìn)行業(yè)務(wù)擴(kuò)張，曾在90年代擴(kuò)張過日本、美國(guó)、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機(jī)構(gòu)。除一部分分公司是獨(dú)資以外，很多機(jī)構(gòu)都是與當(dāng)?shù)氐暮献骰锇檫M(jìn)行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。
近幾年，此公司需要準(zhǔn)備上市，面臨梳理海外資產(chǎn)和收益的情況。但由于股權(quán)歸屬不同，利潤(rùn)統(tǒng)計(jì)、征稅、資產(chǎn)核算等等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結(jié)構(gòu)：首先成立BVI 1，作為國(guó)內(nèi)公司的全資子公司。隨后注冊(cè)若干BVI a, BVI b...等，每個(gè)BVI對(duì)應(yīng)一個(gè)海外合資公司，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將母公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給BVI a,b,c,d。終由BVI 1公司控股，將所有BVI a,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。
這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作，或者是分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤(rùn)，都可以作為國(guó)內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，免征或減征企業(yè)所得稅。
其實(shí)海外上市比較常見的架構(gòu)是：大股東-->BVI(A)-->Cayman-->BVI(B)-->境內(nèi)公司。
其中BVI公司的特點(diǎn)是靈活，方便，私密性好。考慮到上市前后很可能要做業(yè)務(wù)重組，增設(shè)BVI（B）的架構(gòu)就是為了方便調(diào)整。
但是BVI因?yàn)橥该餍员容^差，在一些境外資本市場(chǎng)是不給上市的，所以又多了Cayman這一層。Cayman的公司比較規(guī)范，海外資本市場(chǎng)接受度高，通常都用Cayman公司作為境外上市主體。
因?yàn)樯鲜幸院蟠蠊蓶|就和公眾股東等等一起持有Cayman的股份了，為了便于股權(quán)處置又多增設(shè)了一個(gè)BVI（A）公司，這樣大股東只要轉(zhuǎn)讓BVI（A）的權(quán)益，就等于是處置了上市公司的股權(quán)，而不需要真正去股市上把上市公司的股票賣掉。原因和前面講的一樣，BVI公司保密又快捷，處置起來方便。
看上市公司的架構(gòu)圖，看多了就會(huì)知道有一些常被用到的經(jīng)典架構(gòu)，Cayman—BVI—HK就是經(jīng)典架構(gòu)之一。在基礎(chǔ)結(jié)構(gòu)上會(huì)根據(jù)需要融合其他的，比如多分枝，做兩層。
為表示“做兩層”也是被廣泛使用的子結(jié)構(gòu)，舉例中聯(lián)重工，以HK—Luxembourg為基礎(chǔ)架構(gòu)的經(jīng)典案例：
看到在涉及跨國(guó)的地方，都設(shè)了雙層：
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HK中有3個(gè)投資方進(jìn)入，Zoomlion HK Holding和 HK SPV B的存在確保了不管投資方如何變動(dòng)，中國(guó)香港往上到中國(guó)和中國(guó)香港向下到盧瑟堡的結(jié)構(gòu)不會(huì)受影響。
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盧森堡兩個(gè)公司，LU holding A 為主控，未來所有歐洲的項(xiàng)目根據(jù)不同的地區(qū)或項(xiàng)目要求在 LU Holding B同層設(shè)立C、D、E。。。如果要完全退出意大利項(xiàng)目，會(huì)從LU Holding B一起向下剝離（根據(jù)歐盟的稅務(wù)要求，盧森堡公司持意大利股必須在12月以上否則出售時(shí)不能享受低稅政策，或者是其他考慮）。如果只有一間LU，就沒這么容易了。
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CIFA Italy是在意大利的實(shí)際有產(chǎn)出的公司，如果意大利業(yè)務(wù)擴(kuò)展，可以在CIFA同級(jí)別再設(shè)立其他子公司單控項(xiàng)目。為確保意大利其他項(xiàng)目不受CIFA單個(gè)項(xiàng)目的影響，多加了Italy SPV D為主控，并且在盧森堡上層結(jié)構(gòu)變動(dòng)時(shí)也不會(huì)波及意大利項(xiàng)目公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
假設(shè)你全資持有BVI A 公司，而BVI A公司持有中國(guó)香港公司的股權(quán)，現(xiàn)在你想把中國(guó)香港公司部分股權(quán)賣掉，那么需要在中國(guó)香港交印花稅。
印花稅：是稅的一種，是對(duì)合同、憑證、書據(jù)、賬簿及權(quán)利許可證等文件征收的稅種。納稅人通過在文件上加貼印花稅票，或者蓋章來履行納稅義務(wù)。
再假設(shè)你全資持有BVI A公司，而 BVI A公司全資持有BVI B公司的股權(quán)，然后BVI B公司持有中國(guó)香港公司的股權(quán)，現(xiàn)在你想把中國(guó)香港公司的部分股權(quán)賣掉，那么你可以把BVI B公司的相應(yīng)股權(quán)賣掉。而且不用交印花稅。
免繳稅。變相把應(yīng)繳稅變成了利潤(rùn)。
A公司一直在與美國(guó)某一公司C做生意，并取得一定數(shù)量的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，A公司也按照取得的營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)向當(dāng)?shù)卣{稅。如果現(xiàn)在改由A公司注冊(cè)一家BVI離岸公司B（實(shí)際上同A屬于一家）作中轉(zhuǎn)，再用B公司的名義買貨給美國(guó)的C公司，然后BVI公司獲得的利潤(rùn)一部分打到A公司賬戶上，那么A公司的營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)可以自己選擇一小部分。其余大部分的收入和利潤(rùn)由B公司反映，這樣A的稅款會(huì)大大降低，而B公司因是離岸公司本身不需要任何交稅。
這就是運(yùn)用離岸公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃的典型做法。稅務(wù)籌劃，人稱“智慧的文明行為”，是納稅人根據(jù)稅收法律法規(guī)的規(guī)定，通過對(duì)經(jīng)營(yíng)、投資、理財(cái)活動(dòng)事先進(jìn)行籌劃和安排，對(duì)多種納稅方案進(jìn)行優(yōu)化選擇，以期稅收負(fù)擔(dān)小化，從而獲得合法正當(dāng)利益的行為或活動(dòng)。
■來源：華爾街俱樂部
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